电鳗财经｜锡华科技IPO：王建平转股理由不合理、大股东掏空公司2年利润、外协企业疑似壳公司

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        《电鳗财经》文/唐书文

        江苏锡华新能源科技股份有限公司(下称“锡华科技”)2024年12月31日更新了招股说明书，高达5.5亿的项目——补充流动资金从募资用途中消失了，募集资金额缩水到14.98亿元。此后，锡华科技没有更多的信息披露。

        回顾锡华科技IPO申报材料，《电鳗财经》经研究发现，锡华科技仍有王建平身份及转股真实理由不合理，股东分红、套现掏空公司两年利润，外协供应商疑似壳公司，单一客户重大依赖等问题值得关注，详情如下：

        王建平快速转股解释不合理，王建平对外投资信息的罗生门

        招股书显示，2022年8月报告期内第四次增资，锡华有限新增注册资697.50万元，由太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期、无锡联德、鼎祺融汇、金浦智能、海南允杰、王爱华、王建平出资，注册资本增至16,447.50万元。然而，两个月后，即2022年10月，王建平将其持有的锡华有限0.41%股权转让给祥禾涌骏，招股书这样解释此次转股原因：王建平因自有资金需求决定转让退出，祥禾涌骏看好锡华科技发展前景。

        来自上海证券交易所的审核问询函表示，需关注王建平的具体情况和入股资金来源，其与祥禾涌骏的关系，入股锡华科技后短期内即退出的原因及合理性，入股锡华科技的行为是否存在违法违规等情形。锡华科技在审核问询函的回复报告(下称“回复报告”)中表示，截至2024年6月24日王建平的主要对外投资情况如下：

        从上表可以看出，如王建平确有资金需求，转让西安铂力特增材技术股份有限公司、湖南华曙高科技股份有限公司和杭州数亮科技股份有限公司的股票可能比转让锡华科技的股份更容易,而王建平却舍易求难转让锡华科技的股份。锡华科技的解释显然不合理!真实情况有待深究!

        此外，回复报告显示王建平还投资了另外8家非上市企业，如下表所示：

        查询启信宝可知，投资飞而康快速制造科技有限责任公司的王建平投资了上表所列名单之外的3家企业，分别是：上海冠龙阀门节能设备股份有限公司、无锡国经淇锌创业投资合伙企业(有限合伙)和无锡众贤管理合伙企业(有限合伙)。

        这个查询结果显然与锡华科技披露的信息不一致。再查询德阳思远重工有限公司可知，王建平投资8家公司，分别是：苏州工业园区天玄投资企业(有限合伙)、杭州数亮科技股份有限公司、无锡威豪体育器材有限公司、苏州工业园区衡筱投资企业(有限合伙)、德阳思远重工有限公司、广东易方诚达股权投资合伙企业(有限合伙)、江苏萌小明智能科技有限公司。

        查询飞而康快速制造科技有限责任公司股东王建平及其投资的公司与查询德阳思远重工有限公司王建平及其投资的公司并不相同，两个王建平恰好重名?工商登记出错?锡华科技信息披露的质量和准确性值得质疑!

        锡华科技3.5亿分红，王荣正、陆燕云大额套现，顺利拿走2年利润

        2022年1月11日，江苏锡华铸造有限公司(简称“江苏锡华”)召开股东会，同意股东王荣正将所持江苏锡华4.80%的股权(对应注册资本240万元)以3,533.26万元的价格转让给公司，股东陆燕云将所持江苏锡华1.20%的股权(对应注册资本60万元)以883.31万元的价格转让给公司。此次股权转让，江苏锡华铸造有限公司估值约7.36亿元，王荣正和陆燕云合计套现4400余万元。

        招股书还显示，2022年锡华科技现金分红3.5亿元。

        锡华科技2021年、2022年净利润分别为21,606.39万元、18,449.69万元，两者合计约4亿元。通过一次股权转让，一次分红相关人员顺利拿走2021年，2022年两年的利润。即使按照招股书中对分红资金描述的用途计算，扣除相关税费后分红实际可供股东支配的金额占2021年，2022年合计净利润的比例约为48%，占2022年当年净利润的104%。

        泰兴锡华既享受了招商引资政策又利用了土地增值收益

        审核问询函的回复报告显示，锡华科技孙公司泰兴市锡华重工机械有限公司(简称“泰兴锡华”)未实际开展运营。泰兴锡华于2010年设立，设立原因系响应当地政府部门招商引资相关要求，通过于泰兴市新街镇新设主体的方式受让位于新街镇工业集聚区内的土地。然而，泰兴锡华并未实际开展生产经营，公司所拥有的房产土地目前主要用于仓储用途。

        2021年8月25日，泰兴锡华召开股东会，同意股东陆燕云将所持泰兴锡华2%的股权(对应注册资本10万元)以30.14万元的价格转让给江苏锡华铸造有限公司。上述交易作价系参考“苏信房地估字(2021)泰兴第010050号”《房地产估价报告》采用成本法认定的泰兴锡华工业房地产价值，结合转让前泰兴锡华财务数据，经各方协商一致确定。

        泰兴锡华享受了招商引资政策，又利用土地增值收益溢价转让股权，但泰兴市相关政府部门招商引资的目的实现了吗?

        临近2025年底，是否触发实控人回购义务?

        太湖湾基金、无锡联德、海南允杰、王爱华、泰伯一期、无锡点石2022年8月以增资入股的方式投资锡华科技。2022年10月，太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期等外部投资者与锡华科技、锡华科技原股东签订了《关于江苏锡华新能源科技有限公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)，约定了投资方所享有的包括股权回购、反稀释、优先认购等特殊权利条款，具体情况如下：

        2022年12月，《股东协议》各签署方共同签署《〈股东协议〉部分条款

        解除协议》(以下简称“《部分条款解除协议》”)，约定《股东协议》项下特殊股东权利解除，其中仅股权回购条款在指定期限前未能完成上市的条件下自动恢复效力。为进一步明确锡华科技不作为当事方承担任何义务或法律责任，《股东协议》各签署方已签署解除协议，约定彻底解除《股东协议》及《部分条款解除协议》，全部内容均不设置任何效力恢复条件或替代性利益安排。

        2023年7月，王荣正与外部投资机构股东太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期、联德投资、鼎祺融汇、金浦智能、海南允杰、祥禾涌骏签署协议，约定了附条件生效的股权回购条款，具体情况如下：

        审核问询函回复报告显示，截至2024年6月24日，锡华科技与投资者股东之间的特殊权利条款已全部彻底清理。截至2024年12月26日，招股书再次确认了上述内容。然而，随着时间的自然流逝，投资者越来越需要密切关注触发王荣正回购义务的事项。

        外协供应商疑是壳公司

        2021年-2024年6月，锡华科技主要外协供应商的主要收入情况如下：

        由上表可知，江苏安利新材料有限公司2021年收入9,690.99万元，2022年收入11,390.35万元，2023年收入7,400.92万元，但查询启信宝可知，该公司社保人数长期为0人，且直到2023年3月14日才实缴出资200万元。

        江苏安砺涂料涂装工程有限公司成立于2022年11月30日，2023年收入为2,846.40万元，2024年1-6月收入为1,047.48万元，但社保人数长期为0人。

        新泰市海强矿山设备有限公司，社保人数长期为0人。令人费解的是，这些社保人数为0，注册资本少，实缴出资晚的企业竟然是锡华科技的主要外协供应商。

        近年来，锡华科技营业收入逐年下降，2022年度营业收入为941,747,954.40元，2023年营业收入为907,700,614.24元，2024年1-6月营业收入为424,697,530.54元，经营每况愈下的同时还存在对单一客户的重大依赖，锡华科技对南高齿集团销售收入占主营业务收入的比重从2021年的34.83%稳定上升，2022年为48.91%、2023年为59.53%、2024年1-6月为59.30%，2023年度和2024年1-6月锡华科技对南高齿集团的销售收入占比持续超过50%。《电鳗财经》将对锡华科技的后续进展保持关注。

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